MPS – Mattos Pontes Souza – ADVOCACIA CRIMINAL
DIREITO PENAL EMPRESARIAL
Direito Penal Empresarial: Crimes Econômicos, Financeiros e Compliance
Entenda os principais crimes relacionados à atividade empresarial, as responsabilidades de administradores e gestores e o papel do criminal compliance na prevenção de riscos penais.
Essa distinção é importante porque não se deve presumir que uma investigação contra uma empresa automaticamente gera responsabilidade penal para todos os seus administradores. A responsabilização criminal precisa considerar a conduta individual e os elementos do caso. O STJ, inclusive, possui jurisprudência específica sobre responsabilidade penal de pessoas jurídicas e sobre os limites dessa responsabilização.
O que é Direito Penal Empresarial?
Analisa condutas criminosas relacionadas à atividade empresarial, à administração de organizações e às relações econômicas e financeiras.
Quais crimes podem envolver empresas e gestores?
A análise pode abranger crimes tributários, financeiros, contra a ordem econômica, corrupção, lavagem de dinheiro e outras condutas previstas na legislação.
Quem pode responder criminalmente?
A responsabilidade penal deve ser analisada individualmente, considerando a participação concreta de cada pessoa nos fatos investigados.
O que é criminal compliance?
São mecanismos e procedimentos voltados à identificação, prevenção e gerenciamento de riscos de natureza criminal dentro da atividade empresarial.
4 PONTOS ESSENCIAIS SOBRE DIREITO PENAL EMPRESARIAL
O Direito Penal Empresarial reúne a análise de condutas criminosas relacionadas às atividades empresariais, econômicas e financeiras.
A atuação pode envolver situações ocorridas dentro de empresas, operações comerciais, relações tributárias, movimentações financeiras e outras atividades submetidas à regulamentação estatal.
Além disso, diferentes leis podem ser aplicadas conforme a natureza da conduta. Por isso, a análise não deve considerar apenas o funcionamento da empresa, mas também a atuação concreta das pessoas envolvidas.
Nesse contexto, o Direito Penal Empresarial pode envolver investigações relacionadas a crimes tributários, corrupção, lavagem de dinheiro, crimes contra o sistema financeiro, crimes contra a ordem econômica e outras infrações previstas em legislação específica.
CRIMES EMPRESARIAIS: QUAIS CONDUTAS PODEM SER INVESTIGADAS?
Entre os principais temas estão:
- Crimes tributários
- Crimes contra o sistema financeiro
- Lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores
- Crimes contra a ordem econômica
- Corrupção e outros crimes contra a Administração Pública
- Fraudes empresariais
- Crimes relacionados ao mercado de capitais
- Infrações relacionadas à atividade econômica
- Crimes ambientais praticados no contexto empresarial
- Crimes relacionados a relações de consumo
A legislação brasileira distribui esses tipos penais em diferentes diplomas. Por isso, não existe um único “crime empresarial”, mas um conjunto de infrações que podem surgir no contexto da atividade econômica.
Crimes contra o sistema financeiro
Envolvem condutas previstas na legislação específica que protege o funcionamento regular do Sistema Financeiro Nacional.
Crimes tributários
Relacionam-se a determinadas condutas previstas na legislação penal tributária, especialmente aquelas relacionadas à supressão ou redução de tributos nas hipóteses legais.
Crimes contra a ordem econômica
Podem envolver condutas que afetam relações econômicas protegidas pela legislação.
Crimes relacionados ao mercado de capitais
Podem envolver operações e informações submetidas à regulamentação específica do mercado financeiro e de capitais.
Lavagem de dinheiro
A Lei nº 9.613/1998 disciplina o crime de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e também estabelece mecanismos de prevenção à utilização do sistema financeiro para práticas ilícitas.
Os crimes econômicos e financeiros possuem áreas de sobreposição, mas não representam necessariamente a mesma categoria jurídica.
Entre os temas que podem aparecer nessa área estão:
CRIMES ECONÔMICOS E CRIMES FINANCEIROS: QUAL A DIFERENÇA?
RESPONSABILIDADE PENAL DE SÓCIOS, ADMINISTRADORES E GESTORES
A existência de uma investigação envolvendo uma empresa não significa, por si só, que todos os seus sócios ou administradores serão responsabilizados criminalmente.
A análise deve considerar a conduta individual de cada pessoa, sua participação nos fatos e os elementos reunidos durante a investigação.
Além disso, a posição ocupada dentro da empresa, isoladamente, não deve substituir a demonstração da participação concreta na conduta investigada.
Por isso, contratos, documentos empresariais, registros financeiros, comunicações internas, decisões administrativas e outros elementos podem assumir importância na apuração da responsabilidade individual.
O próprio STJ destaca, em sua jurisprudência, questões específicas sobre a responsabilidade penal de pessoas jurídicas e sobre os limites dessa responsabilização.
LAVAGEM DE DINHEIRO E ATIVIDADE EMPRESARIAL
Entre os principais aspectos analisados estão:
- Origem dos valores movimentados
- Operações financeiras realizadas
- Transferências entre pessoas ou empresas
- Aquisição ou movimentação de bens
- Utilização de empresas ou estruturas societárias
- Documentação das operações
- Relação entre as operações e os fatos investigados
- Eventual ocultação ou dissimulação da origem dos valores
A Lei nº 9.613/1998 trata da lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e estabelece mecanismos de prevenção relacionados à utilização do sistema financeiro.
Por isso, uma operação financeira precisa ser analisada dentro de seu contexto, e não apenas a partir de uma movimentação isolada.
Prevenção de riscos
O criminal compliance busca identificar situações que possam gerar riscos de natureza penal para a organização e para as pessoas que atuam em sua estrutura.
Identificação de irregularidades
Procedimentos internos podem contribuir para detectar operações, condutas ou situações que mereçam análise antes que produzam consequências mais graves.
Regras e procedimentos
Políticas internas, controles, treinamentos e mecanismos de monitoramento podem fazer parte de uma estrutura de compliance.
Resposta a situações de risco
Quando surge uma suspeita de irregularidade, a organização pode adotar procedimentos internos para apurar os fatos e avaliar as medidas juridicamente cabíveis.
O QUE É CRIMINAL COMPLIANCE?
COMPLIANCE PENAL NÃO SIGNIFICA APENAS CRIAR REGRAS
Um programa de compliance não se resume à criação de documentos ou códigos internos.
Para funcionar de maneira adequada, a estrutura deve considerar os riscos concretos da atividade desenvolvida pela organização.
Além disso, regras internas precisam estar acompanhadas de procedimentos capazes de orientar a atuação dos colaboradores e identificar situações que possam representar riscos jurídicos.
Por isso, treinamento, controles internos, canais de comunicação, análise de riscos e procedimentos de investigação podem fazer parte de uma estrutura de compliance, conforme as características da organização.
INVESTIGAÇÃO INTERNA E CRIMES EMPRESARIAIS
Entre os principais aspectos estão:
- Identificação dos fatos
- Preservação de documentos
- Análise de registros internos
- Verificação de operações financeiras
- Entrevistas e coleta de informações
- Avaliação dos procedimentos internos
- Identificação dos envolvidos
- Preservação de elementos relevantes
- Análise dos riscos jurídicos
- Definição das providências cabíveis
Uma investigação interna deve observar os limites jurídicos aplicáveis e preservar a integridade das informações analisadas.
CRIMES TRIBUTÁRIOS E ATIVIDADE EMPRESARIAL
Questões tributárias também podem assumir relevância criminal quando a conduta se enquadra nas hipóteses previstas na legislação penal.
Em 2026, houve uma atualização importante no ambiente tributário com a Lei Complementar nº 225/2026, que instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e disciplinou, entre outros pontos, a figura do devedor contumaz.
Entre os aspectos que podem exigir análise estão:
- Natureza da obrigação tributária
- Conduta atribuída ao contribuinte
- Documentação fiscal
- Operações realizadas pela empresa
- Atuação dos administradores
- Eventual procedimento fiscal
- Existência de investigação criminal
- Relação entre a conduta empresarial e o tipo penal analisado
A existência de uma dívida ou de uma discussão tributária, por si só, não deve ser confundida automaticamente com a prática de um crime. A análise depende da conduta concreta e dos requisitos previstos na legislação aplicável.
Novo Código de Defesa do Contribuinte
A Lei Complementar nº 225/2026 instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e trouxe regras relacionadas à relação entre contribuinte e Administração Tributária, incluindo a disciplina do devedor contumaz.
Combate ao crime organizado
A Lei nº 15.358/2026 criou o Marco Legal do Combate ao Crime Organizado e alterou diversos dispositivos legais, alcançando também aspectos relacionados à investigação patrimonial e à lavagem de dinheiro.
Jurisprudência criminal
O STJ continua julgando questões relacionadas a lavagem de dinheiro, crimes financeiros, competência, responsabilidade penal e utilização de elementos probatórios em investigações complexas.
Em 2026, alguns temas ganharam atenção especial:
PROVAS NOS CRIMES EMPRESARIAIS
Investigações envolvendo empresas podem reunir grande quantidade de documentos e informações financeiras, contábeis e digitais.
Entre os elementos que podem aparecer estão:
- Contratos
- Notas fiscais
- Documentos contábeis
- Extratos e registros financeiros
- E-mails corporativos
- Mensagens
- Documentos societários
- Registros de operações
- Dados de sistemas internos
- Relatórios e auditorias
Entretanto, a existência de determinado documento ou registro não deve ser analisada de forma isolada. O conteúdo, a origem, o contexto e a forma de obtenção do elemento podem ser relevantes para a avaliação jurídica.
Documentos
Contratos, registros contábeis, documentos societários e outros materiais podem ajudar a compreender as operações investigadas.
Movimentações financeiras
Transferências, pagamentos e outras operações podem ser analisados dentro do contexto dos fatos investigados.
Participação individual
É necessário verificar a atuação concreta das pessoas envolvidas, sem presumir responsabilidade apenas pela posição ocupada.
Origem das informações
Também pode ser relevante analisar como os elementos foram obtidos, preservados e incorporados à investigação.
EMPRESA INVESTIGADA: O QUE DEVE SER ANALISADO?
CRIMINAL COMPLIANCE E GESTÃO DE RISCOS
A prevenção de riscos criminais começa pela identificação das atividades que podem expor a organização a consequências jurídicas.
Entre os pontos que podem ser considerados estão:
- Mapeamento de riscos
- Políticas internas
- Controles financeiros
- Treinamento de colaboradores
- Procedimentos de aprovação
- Canais de comunicação
- Monitoramento de operações
- Investigação de irregularidades
- Registro das decisões internas
- Revisão periódica dos procedimentos
A estrutura adequada depende das características, do porte, da atividade e dos riscos específicos de cada organização.
